公司注销后债权实现问题的解决思路

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（一）公司注销后原公司的债权转化为原股东的债权。

原股东行使权利存在的首要障碍是，如何将原公司的债权转化为股东的债权，而只有转化后，才能由原股东向原公司债务人主张权利。针对不同的情况，有三种解决思路；（1）在

公司注销前将债权转让给股东。（2）分配债权给股东。在这种模式下，公司不履行债权转让程序，而是在分配公司剩余财产时将剩留的、尚未实现的债权直接分配给股东。（3）被遗漏的债权，原股东均有权追索。对于被遗漏的债权，原股东仍享有所有权。但由于在清算阶段该部分债权可能还未被发现，而是在公司终结后被发现的，所以这部分债权不可能在公司终结前被分配到股东个人名下，应属于原股东共有，因此，这部分债权原股东均有追索权。公司记账代办。

（二）公司注销后文件的保存。

公司注销后，要继续实现公司尚未实现的债权和社会责任等，必须以公司在存续期间的文件为依据。但是，公司一旦被注销，其法律人格即告消灭，那么谁是保存公司文件的主体呢？综合各国法例，无非两种保存主体：一是官方主体，即法院或其他官方机构；二是在原股东中确定，即私主体。从我国公司登记和注销的机构和程序来看，法定的机构是工商行政管理机关。我国公司注销又很少通过法院的程序来完成，因此，为了监督和操作方便，在公司注销后，应将公司在存续期间的文件交由原公司登记机关保存为宜。

（三）公司注销后债权的实现。

原股东在通过上述一、二两种方式取得债权后，即可以自己的名义向债务人追索。其追索所得，由自己取得，其他股东不得主张权利，债务人也不能以公司已经终结为由对抗这种权利主张。

原股东在通过上述第三种方式实现债权后，有义务通知其他股东，并仍应按原出资比例分配所实现的债权。从目前《公司法》的立法倾向来看，在公司注销的制度设计上过于关注公司债务人的利益而忽视公司和股东的利益。须知在市益，任何人与公司发生关系的目的，也在于谋取利益，因此，不应偏重于保护一个群体而忽视另外的群体。

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